泰嘉股份(002843):2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就 天天热消息

证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2023-055

(资料图片仅供参考)

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合行权条件的激励对象 2名，可行权的股票期权数量为 126.00万份，占公司目前股本总额 21,405.40万股的 0.59%，行权价格为 5.37元/份（调整后）。

2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）于2023年 5月 30日召开了第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2021年 3月 25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2021年 3月 25日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

3、2021年 3月 26日至 2021年 4月 4日，公司对激励对象名单在公司官网（www.bichamp.com）进行了公示，公示期限内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监事会关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年 4月 15日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同时，披露了《关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年 5月 10日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

6、2021年 5月 31日，公司完成了 2021年股票期权激励计划的授予登记工作，期权简称：泰嘉 JLC1，期权代码：037127。2021年股票期权激励计划向 2名激励对象授予 420.00万份股票期权，行权价格为 5.62元/份。

7、2021年 8月 27日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过《关于修订公司 <2021年股票期权激励计划 >及其摘要和<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

8、2021年 9月 13日，公司召开 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<2021年股票期权激励计划>及其摘要和<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

9、2022年 5月 30日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。对上述相关事项，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

10、2023年 5月 30日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。对上述议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

二、关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明 （一）第二个等待期届满的说明

根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为 12个月、24个月和 36个月。公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期为自股票期权授权完成日起 24个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权总数的 30%。

本次激励计划的授予日为 2021年 5月 10日，授予的股票期权登记完成日为2021年 5月 31日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期于 2023年 5月 30日届满。

（二）第二个行权期行权条件达成情况说明

公司《激励计划》规定的行权条件	行权条件是否成就的说明
1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生左述情形，满足行权条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认	激励对象未发生左述情形，满足行权条件。

定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
3、第二个行权期公司层面的业绩考核要求： 公司需同时满足下列两个条件：（1）以 2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 30%；（2）以 2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 30%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。	依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]9584号审计报告，公司 2022年经审计的营业收入为 977,751,414.03元，相比 2020年营业收入增长142.51%；公司 2022年经审计的归属于上市公司股东净利润 130,498,370.03元，相比 2020年净利润增长214.04%。满足第二个行权期的行权条件。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比例如下表： 考核得分X≥80 80＞X≥60 X<60 （X） 考核结果 A B C 行权比例 100% 80% 0% 激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划	公司对本次可行权的 2名激励对象 2022年度个人层面绩效进行考核，该 2名激励对象个人绩效考核结果均为A，行权比例为 100%。
考核得分（X）	X≥80	80＞X≥60	X<60
考核结果	A	B	C
行权比例	100%	80%	0%

行权额度×行权比例。

综上所述，公司董事会认为本次激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形，第二个行权期达到考核要求的 2名激励对象对应的 126.00万份股票期权均可行权。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定为达到考核要求的激励对象办理第二个行权期相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、公司于 2021年 6月 11日实施完成 2020年度利润分配方案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，公司 2021年股票期权激励计划的行权价格需由 5.62元/份调整为 5.52元/份。

2、公司于 2022年 3月 30日实施完成 2021年度利润分配方案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，公司 2021年股票期权激励计划的行权价格需由 5.52元/份调整为 5.37元/份。

根据上述情况及公司 2020年年度股东大会的授权，2022年 5月 30日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，对 2021年股票期权激励计划的行权价格进行了相应调整，本次调整后，2021年股票期权激励计划的行权价格为5.37元/份。除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。

2、本期可行权的激励对象数量及可行权的股票期权数量

姓名	职务	获授的股票期权数量A(万份)	第二个行权期可行权的股票期权数量 B（万份）	剩余尚处等待期的股票期权数量 （万份）	B占 A的比例	B占公司当前总股本的比例
杨乾勋	副总经理	210.00	63.00	63.00	30.00%	0.29%

核心技术人才（共1人）	210.00	63.00	63.00	30.00%	0.29%
合计	420.00	126.00	126.00	30.00%	0.59%

注：（1）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（2）杨乾勋先生，系本次激励计划获授股票期权的激励对象之一，因在本次激励计划实施过程中，公司于 2023年 1月 19日聘用其担任高级管理人员，其职务由“核心经营人才”调整为“副总经理”。

（3）上表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

3、本次可行权股票期权的行权价格为 5.37元/份（调整后）。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。

4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。行权期限自 2023年 5月 31日起至 2024年 5月 30日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

5、根据公司本次激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

五、本次激励计划行权对公司的影响

1、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本次激励计划，假设本期可行权的股票期权 126.00万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月买卖公司股票情况 经公司自查，杨乾勋先生于 2023年 1月 17日通过二级市场卖出公司股票，该行为发生于其担任高级管理人员之前，除前述人员外，本次激励计划无其他董事、高级管理人员参与。为避免出现短线交易等违规行为，谨慎考虑，杨乾勋先生不得在 2023年 5月 31日至 2023年 7月 17日期间进行股票期权的行权。参与激励的高级管理人员将严格遵守《证券法》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，即行权后 6个月内不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后 6个月内不得行权。

八、独立董事的独立意见

经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定，本次激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已经达成，符合本期行权条件的要求和相关法律法规的规定，我们认为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可行权的股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们认为公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在禁止行权或不得成为激励对象的情形，同意激励对象在公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期内自主行权。

九、监事会的审核意见

监事会对本次激励计划第二个行权期的行权条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发生本次激励计划中规定的不得行权的情形；2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》设定的第二个行权期的行权条件。公司对 2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十、律师事务所出具的法律意见

湖南启元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次行权等待期已届满，行权条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司本次行权尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

十一、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：泰嘉股份 2021年股票期权激励计划第二期拟行权的激励对象均符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十二、备查文件

1、第五届董事会第三十六次会议决议。

2、第五届监事会第三十次会议决议。

3、独立董事关于五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

4、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的法律意见书》

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2023年 5月 31日